PASOS PARA CREAR UNA EMPRESA
VERIFIQUE EL NOMBRE O RAZÓN SOCIAL. En el puesto de información de cualquiera de las Sedes de la Cámara de Comercio, puede solicitar un volante para la consulta de nombres.
Diligencie el formulario con los nombres que desea consultar y la actividad a la que se va a dedicar.
Cancele el valor de la consulta.
Presente el formulario diligenciado en las ventanillas de Cámara deComercio y el empleado le indicará cuando reclamarlo, con el fin de saber si puede usar dicho nombre o no debido a que ya existe o hay alguno similar. Una vez aprobado el nombre pase a hacer lo siguiente:
ELABORE LA MINUTA CON EL SIGUIENTE CONTENIDO BÁSICO:
Los datos de los socios constituyentes: nombres completos, cédulas, nacionalidad, estado civil y domicilio.
La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma.
El domicilio de la sociedad y de las sucursales que se establezcan.
El negocio de la sociedad (objeto social), enunciando en forma clara y completa las actividades principales.
El capital social pagado por cada socio. Si es una sociedad por acciones se deberá expresar el capital suscrito y pagado, la forma como se cancelarán las cuotas y el valor nominal de las acciones representativas del capital. (ver paso uno).
Se debe expresar como se administrará la sociedad, las facultades de los administradores, las asambleas y juntas de los socios, según lo establecido legalmente para cada tipo de sociedad (para mayor información vea el código de comercio).
Los días y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios ya sea de manera ordinaria o extraordinaria, y la forma como se decidirá en un determinado asunto.
Las fechas en que se deben hacer los balances generales y como se distribuirán las utilidades, así como también la reserva legal.
La duración de la empresa y sus causales para disolverla, y la forma de liquidarla.
Establecer el representante legal de la sociedad con su domicilio, sus facultades y obligaciones.
Modelo de minuta de una sociedad limitada:
En la ciudad de Ibagué, departamento del Tolima, República de Colombia, a 12 de noviembre de dos mil siete, el señor Pedro Pérez y Carlos Garzón, mayores de edad, con domicilio en Ibagué, identificados con las cédulas de ciudadanía números, obrando en nombre propio, manifestaron que constituirán una sociedad de responsabilidad limitada la cual se regirá por las normas establecidas en el código de comercio y en especial por los siguientes estatutos:
Artículo 1: Nombre o razón social: la sociedad se denominará “XY Limitada”.
Artículo 2: Domicilio: el domicilio principal será en la ciudad de Ibagué, Departamento del Tolima, República de Colombia, sin embargo la sociedad puede establecer sucursales, en otras ciudades del país como en el exterior.
Artículo 3: Objeto social: la compañía tiene por objeto social: diseño, producción y comercialización de productos y servicios de publicidad gráfica y compra y venta de materias primas. En el desarrollo y cumplimiento de tal objeto puede hacer en su propio nombre o por cuenta de terceros o con participación de ellos, toda clase de operaciones comercial, sobrebienes muebles o inmuebles y construir cualquier clase de gravamen, celebrar contratos con personas naturales o jurídicas, efectuar operaciones de préstamos, cambio, descuento, cuentascorrientes, dar o recibir garantías y endosar, adquirir y negociar títulos valores.
Artículo 4: Duración de la sociedad: se fija en 10 años, contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura. La junta de socios podrá mediante reforma, prolongar dicho término o disolver extraordinariamente la sociedad, antes de que dicho término expire.
Artículo 5: el capital de la sociedad es la suma de $10.000.000.
Artículo 6: cuotas: El capital social se divide en diez cuotas o acciones de un valor nominal de un millón de pesos, capital y cuotas que se encuentran pagadas en su totalidad de la siguiente forma: El socio Pedro Pérez, suscribe el ochenta por ciento en ocho cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de $8.000.000.El socio Carlos Garzón suscribe el veinte por ciento y paga en efectivo el valor de$2.000.000 así los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad.
Artículo 7: Responsabilidades: la responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes.
Artículo 8: Aumento del capital: el capital de los socios puede ser aumentando por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por laacumulación que se hicieron de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios.
Artículo 9: Cesión de cuotas: las cuotas correspondientes al interés social de cada uno de los socios no están representadas por títulos, ni son negociables en el mercado, pero sí pueden cederse. La cesión implicará una reforma estatutaria y la correspondiente escritura será otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario.
Artículo 10: Administración: la administración de la sociedad corresponde por derecho a los socios, pero estos convienen en delegarla en un gerente, confacultades para representar la sociedad. Esta delegación no impide que la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social se someta al gerente, cuando los estatutos así lo exijan, según la voluntad de los socios. Requiere para su validez el consentimiento de todos los socios, la ejecución o ejercicio de los siguientes actos o funciones: 1. Disponer de una parte de las utilidades líquidas con destino a ensanchamiento de la empresa o de cualquier otro objeto distinto de la distribución de utilidades.
Artículo 11: Reuniones: la junta de socios se reunirá ordinariamente una vez por año, el primer día de Marzo a las 10:00 de la mañana en las oficinas del domicilio de la compañía.
Artículo 12: Votos: en todas las reuniones de la junta de socios, cada socio tendrá tantos votos como cuotas tenga en la compañía. Las decisiones se tomaran por número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en quese halla dividido el capital de la sociedad, salvo que de acuerdo con estosestatutos se requiera unanimidad.
Artículo 13: La sociedad tendrá un gerente y un subgerente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Ambos elegidos por la junta de socios para períodos de un año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos a voluntad de los socios en cualquier tiempo. Le corresponde al gerente en forma especial la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social con las limitaciones contempladas en estos estatutos. En particular tendrá las siguientes funciones (enumere todas aquellas que considere pertinente)
Artículo 14: Inventarios y Balances: mensualmente se hará un Balance de prueba de la sociedad. Cada año a 31 de Diciembre se cortarán las cuentas, se hará un inventario y se formará el Balance de la junta de socios.
Artículo 15: Reserva Legal: aprobado el Balance y demás documentos, de las utilidades líquidas que resulten, se destinará un 10% de reserva legal...
Artículo 16: La sociedad se disolverá por: 1. La expedición del plazo señalado para su duración. 2. La pérdida de un 50% del capital aportado. 3. Por acuerdo unánime de los socios. 4. Cuando el número de socios exceda de veinticinco. 5.Por demás causales señaladas en la ley.
Artículo 17: Liquidación: disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el gerente salvo que la junta de socios resuelva designar uno o más liquidadores consus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberán registrarse en laCámara de Comercio del domicilio de la ciudad. De esta manera se debe detallar toda la información referente a la sociedad con cada uno de los aspectos mencionados en el contenido básico.
Nota: Los artículos de los estatutos, deben ser normas de carácter permanente ygeneral, deben constituir reglas estables que No requieran de ajustes. En cuanto al diseño de los estatutos puede redactarse todos los artículos que le convengan a la organización, pero teniendo presente no establecer artículos para los estatutos que se conviertan en un limitante para el desarrollo de la empresa en lo relativo a operaciones comerciales o administrativas.
IR A LA NOTARÍA:
Dependiendo del capital deberá pagar un valor en notaria, allí procederán a hacerle lo siguiente:
Le transcribirán su minuta conformando así la Escritura Pública, firmada por el notario con los sellos respectivos y adicionalmente por los socios con la cédula y sus huellas.
REALIZAR EL PAGO DEL IMPUESTO DE REGISTRO SOBRE LA ESCRITURA:
Realizar el pago del impuesto de registro sobre la escritura de constitución en la oficina de Rentas Departamentales.
ADQUIRIR EL FORMULARIO DE MATRÌCULA MERCANTIL:
Adquirir en la Cámara de Comercio el formulario de Matrícula Mercantil “Sociedades Comerciales”, posteriormente debe presentar en la ventanilla de la Cámara de Comercio lo siguiente:
El formulario de matrícula mercantil diligenciando, junto con el volante de “consulta de nombres” aprobado.
Dos copias autenticadas de la escritura pública de constitución de lasociedad, en la que debe aparecer el nombramiento del representante legal. En el caso de ser empresa unipersonal, el documento privado sino se constituyó por escritura pública.
Recibo de pago del impuesto de Registro expedido por Rentas Departamentales.
Carta de cada una de las personas nombradas, como: representantes legales, junta directiva y revisor fiscal cuando sea el caso.
Documento de identificación del representante legal.
Permiso de funcionamiento de la sociedad, en caso de hallarse sujeta a vigilancia estatal.
En caso de aporte de inmuebles al capital social, acreditar el pago del impuesto de anotación y registro (boleta de rentas).
Solicitar en la taquilla de la Cámara de Comercio el valor de la liquidación de los derechos de matrícula.
Cancelar los derechos de matrícula. Al momento del pago le entregarán un recibo con el cual podrá reclamar el certificado de su matrícula, así como las copias de los formularios, las escrituras y las cartas de aceptación.
Obtener copia del certificado de existencia y representación legal de la sociedad.
Luego de haber realizado la inscripción, usted podrá solicitar a la Cámarade Comercio, el certificado de existencia y representación, es undocumento que le permite al comerciante o sociedad realizar algunostrámites (inscripción ante la administración de impuestos, industria ycomercio, etc.) o simplemente acreditar su matrícula en el registro mercantil.
REGISTRO DE LIBROS DE COMERCIO:
Están compuestos por los libros de contabilidad, libros de actas, libros de registrode aportes, comprobantes de las cuentas, los soportes de contabilidad y la correspondencia relacionada con sus operaciones. Una vez matriculada la sociedad o empresa, el propietario de esta o elrepresentante legal debe presentar y solicitar el registro de los libros de comercio, con carta dirigida a la Cámara de Comercio y diligenciar el formulario de solicitud respectivo. Los libros son los siguientes:
Libro auxiliar: se lleva para registrar detalladamente en orden cronológico las cuentas principales, totalizando débitos, créditos y saldo que pasa al final de cada período al libro diario y al libro mayor, este libro no requiere ser registrado en la Cámara de Comercio.
Libro caja – diario: en este libro se pasan las operaciones contables en orden cronológico, en forma individual o por resúmenes que no excedan de un mes.
Libro mayor: en este libro se pasan las operaciones por cuentas utilizando el sistema de partida doble; permitiendo establecer el resumen mensual de todas las operaciones para cada cuenta.
Libro inventario y balance: se debe hacer un inventario y un balancegeneral al iniciar sus actividades y por lo menos una vez cada año para conocer en forma clara y completa la situación del patrimonio.
Libro de accionistas: en el se escriben las acciones, anotando el título, el número y la fecha de inscripción, al igual que los cambios de propietario.
Libro de actas: los libros de actas pueden ser de dos clases: libros de actas de asamblea de socios y libro de acta de junta directiva. El primero lo deben llevar todas las sociedades, el segundo solo en las que posean junta directiva. En los libros de actas, deben anotarse en orden cronológico las actas de las reuniones, las cuales deberán ser firmadas por el secretario y presidente de la reunión. La primera hoja de cada libro debe presentarse rotulados (marcados) a lápiz en la parte superior con el nombre de la sociedad y la destinación que se dará a cada libro, así como numerarse consecutivamente y no tener ningún registro contable. Los pasos a seguir en la Cámara de Comercio:
Llevar el formato, la carta y los libros en cualquier taquilla de la Cámara de Comercio.
Pagar los derechos de inscripción de los libros. Al momento de cancelar leentregarán el recibo de pago con el cual podrá reclamar los librosregistrados, en la fecha que allí se indica.
Cuando le entreguen los libros, verifique que la primera página de cada libro registrado este sellado por la Cámara de Comercio y rubricadas todas las demás.
IR A LA DIAN:
Ir a la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), para que obtenga el número de identificación tributaria (NIT), el cual es necesario para identificarse en el desarrollo de las actividades comerciales. Para este número de identificación, el cual es expedido en una tarjeta, se debe realizar el trámite correspondiente en la DIAN, que se encuentre en el municipio donde se está domiciliado. Pasos a seguir:
Con el certificado de existencia y representación que solicite en la Cámara de Comercio, diríjase a la DIAN y solicite el formulario de RUT (registroúnico tributario), por medio del cual se puede realizar los siguientestrámites, entre otros:
Asignación de NIT
Inscripción en el registro de vendedores si es responsable de IVA.
Una vez adquirido y diligenciado el formulario, preséntese ante la DIAN, con los siguientes documentos:
Formulario de RUT diligenciado en original y dos copias.
Copia de la escritura pública de constitución.
Certificado de existencia y representación, expedido por la Cámara de Comercio, con fecha no mayor a tres meses antes de su presentación.
Fotocopia de la cédula del representante legal. El registro de Impuestos sobre las ventas (IVA), se puede hacer en el momento de realizar la solicitud del NIT. Los responsables del régimen simplificado no tienen obligación de declarar el IVA, los responsables del régimen común deben hacerlo bimestralmente en las fechas que indique el calendario tributario, el cual puede adquirir directamente en la DIAN. Simultáneamente con la solicitud del formulario RUT, usted puede solicitar el formulario para que la DIAN le autorice la numeración para las facturas que usará en su negocio.
AFILIACIÓN A LA ASEGURADORA DE RIESGOS PROFESIONALES (ARP):
Los pasos a seguir son: Una vez elegida la ARP, el empleador debe llenar una solicitud de vinculación de la empresa al sistema general de riesgos profesionales, la cual es suministrada sin ningún costo por la ARP, dependiendo el grado y la clase de riesgo de las actividades de la empresa, ellos establecen la tarifa de riesgo la cual es un porcentaje total de la nómina y debe ser asumida por el empleador, dicho valor se debe pagar cada mes.
Adicionalmente debe vincular a cada trabajador, llenando la solicitud devinculación del trabajador al sistema general de riesgos profesionales.
RÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL: Usted deberá inscribir a alguna entidad promotora de salud (EPS) a todos sus trabajadores, los empleados podrán elegir libremente a que entidad desean vincularse.
Una vez elegida el empleador deberá adelantar el proceso de afiliación tanto de la empresa como para el trabajador, mediante la diligenciación de los formularios, los cuales son suministrados en la EPS elegida. El formulario de afiliación del trabajador deberá diligenciarse en original y dos copias, el original es para la EPS, una copia para el empleador y la otra para el trabajador.
FONDO DE PENSIONES Y CESANTÍAS:
El empleador debe afiliar a todos los miembros de la empresa al fondo de pensiones, el cual el trabajador podrá elegir. Una vez elegido se llena la solicitud de vinculación, la cual se la suministra el fondo.
APORTES PARAFISCALES
Son pagos a que está obligado todo empleador a cancelar sobre el valor de la nómina mensual a través de las cajas de compensación familiar para: Subsidio familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y SENA.
Para realizar la respectiva inscripción, se debe adquirir un formulario en la Caja donde desea afiliarse, donde le entregarán adjunto el formulario de afiliación al ICBF y al SENA. Los pasos para la afiliación de la empresa son:
Presentar solicitud escrita, suministrada por la Caja de CompensaciónFamiliar, donde conste: domicilio, NIT, información sobre si estaba afiliado o no a alguna caja de compensación familiar. A la solicitud se le debe anexar lo siguiente:
Fotocopia de la cédula si es persona natural
Certificado de existencia y representación legal vigente si es persona jurídica
Relación de trabajadores indicando para cada uno: número de cédula, nombre completo y salario actual.
Formulario diligenciado de afiliación a la empresa.
Formulario de afiliación del trabajador y de las personas a cargo.
Para afiliar al trabajador debe:
Presentar el formulario de inscripción del trabajador debidamente diligenciado.
Adjuntar los documentos necesarios para inscribir las personas que tengan a cargo trabajadores.
Una vez esté en la Caja de Compensación Familiar elegida, debe pagar durante los primeros diez días del mes, el valor correspondiente al 9% del total devengado en la nómina mensual, los cuales deberán ser asumidos por el empleador. La distribución del 9% es la siguiente:
2% para el SENA.
3% para el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar.
4% para la Caja de Compensación Familiar.
